新余昌坊农业开发有限公司、新余市昌坊祥瑞投资有限公司破产重整案

【关键词】

    振兴乡村经济 老年人权益 实质合并重整

【受理法院】

    新余市中级人民法院

【基本案情】

    新余市昌坊农业开发有限公司（以下简称昌坊农业公司）成立于2005年7月7日，注册资本人民币1025.32万元，股东均为新余市仙女湖区欧里镇昌坊村村民，公司最大股东和法定代表人均为昌枚生。公司依托昌坊村优美的自然和人文景观，主营观光农业、餐饮、旅游非星级住宿、养老服务等业务。

    2013年8月，昌坊农业公司以建设欧里镇A区公租房的名义在昌坊村新建老年公寓，同时还在该村开工建设仿古村。为便于管理老年公寓，昌枚生等于2014年3月成立昌坊祥瑞公司，法定代表人同为昌枚生。因自有资金不足，在未履行相关报批手续情况下，昌坊两公司以老年公寓及旅游度假村的名义向社会公众募集会员。后因经营管理不善，对约定的养老等服务无法提供，所收取的会费无法退回，拖欠工程款也无法支付，引发公司债权人及老年会员多次集体上门讨债和集体上访，公司停止经营。昌坊两公司负债总额高达4.81亿元，涉及老年会员、农民工、职工等各类债权人1968人，极易引发严重维稳风险：截止案发日，两公司共吸收1528老年人会员，其中年龄最长者为92岁，仅90岁以上的老人就有6名，会费3万至76万不等，所缴纳养老钱本金共1.19亿元。昌坊债务危机导致众多债权人及1500余老年会员多次集体上门讨债和集体上访。2019年1月17日，债权人向新余中院申请对昌坊两公司破产重整。

【审理情况】

    2019年1月24日，新余中院裁定受理昌坊两公司破产重整后，鉴于昌坊农业公司与昌坊祥瑞公司存在人员、财务、经营管理和资产等混同情形，资金往来相互交叉，昌坊两公司已构成实质关联公司，两公司法人人格严重混同。为保护债权人的合法权益，防止公司利益转移损害债权人权益，确保昌坊两公司全体债权人债权公平清偿，新余中院依照公司法和企业破产法相关规定，于2019年9月26日裁定昌坊农业公司与昌坊祥瑞公司合并重整。经审计与评估，以2019年1月24日为基准日，昌坊两公司账面资产总额为2.22亿元，负债为2.94亿元，资产负债率为132.44%，昌坊两公司资产评估值仅为1.81亿元。管理人共接受债权申报1968笔，申报债权总金额5.43亿元，经审查认定的债权共1941笔，认定金额3.28亿元。第一次债权人会议后，管理人及时通过线上线下多渠道公开发布了昌坊两公司重整投资人招募公告，招募重整投资人。经过反复磋商谈判，破产管理人与仙女湖旅发公司于2019年10月18日签订了重整投资协议。2020年1月10日，新余中院宣告裁定昌坊两公司重整计划，并向重整投资人仙女湖旅发公司移交运营事务，昌坊两公司重获生机。

【典型意义】

    昌坊旅游度假村距新余市区仅16公里，与国家重点风景名胜区仙女湖仅一山之隔。景区休闲旅游已初具规模，已获国家4A级旅游景区、全国农业旅游示范点、全国乡村旅游示范点等多项殊荣。昌坊两公司主营业务扎根农村，规划的酒店公寓式养老模式，集休闲、医疗、保健和日常护理为一体，两公司重整成功，既保护了包括1528位老年人在内的全体债权人合法权益，有效化解了因昌坊两公司债务危机可能引发的重大社会风险，同时打造了酒店公寓式养老模式，集休闲、医疗、保健和日常护理为一体的景区休闲旅游项目，振兴乡村产业经济。